De maatschap, de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap zijn aan modernisering toe. Althans dat vond de wetgever. Deze vennootschappen zouden namelijk niet meer passen bij de hedendaagse praktijk. Onder het Wetsvoorstel modernisering personenvennootschappen verdwijnen de maatschap, vof en commanditaire vennootschap. Enkele belangrijke aspecten uit het wetsvoorstel op een rij.
De namen maatschap en vof verdwijnen
De namen ‘maatschap’ en ‘vof’ verdwijnen. De wet kent straks alleen nog de termen ‘vennootschap’ en ‘commanditaire vennootschap’. Bestaande maatschappen en vof’s mogen wel hun naam behouden.
Rechtspersoonlijkheid
Een belangrijk nieuw onderdeel uit het wetsvoorstel is dat de nieuwe vennootschap en commanditaire vennootschap rechtspersoonlijkheid krijgen. Dit in tegenstelling tot de huidige maatschap, vof en commanditaire vennootschap die géén rechtspersoonlijkheid hebben.
Rechtspersoonlijkheid wil zeggen dat een onderneming zelfstandig bezittingen of schulden kan hebben. Een onderneming mét rechtspersoonlijkheid kan dus zelfstandig optreden in het rechtsverkeer, zoals aankopen doen en schulden aangaan. Deze onderneming heeft ook een afgescheiden vermogen waarop schuldeisers zich kunnen verhalen.
Inschrijving handelsregister
Inschrijving in het handelsregister van een vennootschap of commanditaire vennootschap is niet verplicht volgens het wetsvoorstel. Ook zonder inschrijving kan de (commanditaire) vennootschap worden opgericht en verkrijgt zij rechtspersoonlijkheid. Er is echter wel een belangrijk manco als er geen inschrijving in het handelsregister plaatsvindt. Zonder inschrijving kan de (commanditaire) vennootschap geen registergoederen verkrijgen.
Aansprakelijkheid
Voor wat betreft de aansprakelijkheid van de (commanditaire) vennootschap en haar vennoten geldt als hoofdregel dat schuldeisers eerst verhaal moeten halen op (het afgescheiden vermogen van) de vennootschap.
Pas als aannemelijk is dat de vennootschap niet aan de schuld zal (kunnen) voldoen, kunnen schuldeisers de vennoten aanspreken. De vennoten zijn dan hoofdelijk aansprakelijk. Deze hoofdelijke aansprakelijkheid wijkt af van het huidige recht voor de maatschap. De maten in een maatschap zijn nu namelijk voor gelijke delen aansprakelijk.
Status wetsvoorstel
Het Wetsvoorstel Modernisering Personenvennootschappen bevindt zich nog in een voorbereidende fase. Het zal dus nog wel even duren voordat de wet in werking treedt. Zodra er een datum voor inwerkingtreding bekend is of ander nieuws bekend wordt, hoort u dat uiteraard van ons.
Voor meer informatie over het wetsvoorstel of de bestaande vennootschappen, kunt u vrijblijvend contact opnemen met onze ondernemingsrechtadvocaten Britt Loeffen en Linda Jacobs.
